Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Düzenlemeler

1 Mayıs 2025 tarihli ve 32887 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 9774)” ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterler güncellenmiştir.

Bu düzenleme kapsamında 1 Ocak 2025 tarihinden itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde uygulanacak ölçütler, 2012/4213 sayılı Kararın 3 üncü maddesinde yapılan değişiklikler ile yeniden belirlenmiştir.

1. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Genel Ölçütleri

Aşağıda belirtilen şirketler dışında kalan ve aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı: 300 milyon TL ve üzeri
  (Bir önceki Kararda 150 milyon TL idi.)
• Yıllık net satış hasılatı: 600 milyon TL ve üzeri
  (Bir önceki Kararda 300 milyon TL idi.)
• Çalışan sayısı: 150 kişi ve üzeri
  (Bu kriterde değişiklik yapılmamıştır.)

2. Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Denetime Tabi Şirketler

Karara ekli (I) sayılı listede yer alan şirketler, herhangi bir eşik değere bağlı olmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabidir.

3. SPK Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketler

Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşmaları halinde bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı: 30 milyon TL
• Yıllık net satış hasılatı: 40 milyon TL
• Çalışan sayısı: 50 kişi

4. Ekli (II) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler

Karara ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı: 120 milyon TL
  (Bir önceki Kararda 60 milyon TL idi.)
• Yıllık net satış hasılatı: 150 milyon TL
  (Bir önceki Kararda 80 milyon TL idi.)
• Çalışan sayısı: 100 kişi

5. Bağımsız Denetim Kapsamı Dışında Kalan Şirketler

Aşağıdaki şirketler söz konusu karar kapsamı dışındadır:

1. Ekli (I) sayılı listenin 1–8 inci sırası kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler
2. Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 3 üncü sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere, sermayesinin en az %50’si kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler
3. 6361 sayılı Kanun kapsamında tasfiyesine karar verilen ve tasfiye süreci TMSF tarafından yürütülen tasarruf finansman şirketleri

6. Diğer Hususlar

Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi olan bir şirket:

• Art arda iki hesap döneminde eşik değerlerin altında kalırsa veya
• Bir hesap döneminde ölçütlerden en az ikisinin %20 veya daha fazla altında kalırsa

takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

Eşik değerlerin belirlenmesinde:

• Son iki yıla ait finansal tablolar
• Son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı

dikkate alınır.

Ayrıca değerlendirme yapılırken şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte ele alınır.

• Bağlı ortaklıklarda finansal veriler konsolide olarak dikkate alınır.
• İştiraklerde ise ilgili kalemler hisse oranı kadar hesaplamaya dahil edilir.

7. Karara Ekli Listeler

(I) Sayılı Liste

Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olan başlıca şirketler şunlardır:

• Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve denetimine tabi şirketler
• Bankalar ve finansal kuruluşlar
• Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri
• Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri
• Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet gösteren bazı kuruluşlar
• Lisanslı depo işletmeleri ve umumi mağazalar
• RTÜK düzenlemesine tabi bazı medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar
• EPDK düzenlemelerine tabi bazı enerji şirketleri
• TCMB düzenlemesine tabi ödeme ve elektronik para kuruluşları
• Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları

(II) Sayılı Liste

Bu liste kapsamında yer alan şirketlerden aşağıdaki eşik değerleri aşanlar bağımsız denetime tabidir.

Bu kapsama giren başlıca şirketler:

• Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenlemesine tabi bazı şirketler
• TMSF tarafından denetimi veya yönetimi devralınan şirketler
• Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler